Верховный суд выпустил обзор практики по контрсанкционным мерам, и это, пожалуй, главный документ года для всех, у кого в контрагентах есть кто-то из недружественных юрисдикций. Подробный разбор pravo.ru показывает: ВС закрывает популярные схемы обхода — от прямых платежей зарубежным кредиторам до фиктивных уступок прав требования.
Что именно решил ВС
Главный посыл: нарушение контрсанкционных указов теперь имеет прямые гражданско-правовые последствия, даже если сам указ про недействительность сделки молчит. Несколько ключевых тезисов:
- Недвижимость лиц под иностранным контролем — сделку без одобрения Правкомиссии суд признаёт ничтожной по п. 2 ст. 168 ГК. И не важно, что деньги осели на российском счёте: возвращать друг другу полученное всё равно придётся.
- Стратегические предприятия — попытки иностранцев получить контроль в обход согласований караются по ст. 169 ГК. Если умысел доказан, актив и доходы уходят в доход РФ. Раньше такое случалось единично, теперь, по прогнозу партнёра Nordic Star Артёма Жаворонкова, практика будет расширяться.
- Платежи иностранным кредиторам свыше 10 млн руб. в месяц — только через счёт типа «С». Прямой перевод — ничтожен. Дробить платёж, чтобы пролезть под лимит, бесполезно: суд квалифицирует это как злоупотребление правом.
- Фиктивная цессия — если иностранный кредитор уступает долг россиянину только ради обхода спецпорядка, договор ничтожен. Причём суд может проверить уступку по собственной инициативе, даже если стороны об этом не заикались. Правило распространяется и на лицензионные платежи, и на компенсации правообладателям.
- Пересмотр уже принятых решений — если позже выяснится, что стороны нарушили спецмеры, дело можно открыть заново. Прокурор подключается на любой стадии.
Почему это важно
До обзора контрсанкционный комплаенс воспринимался как регуляторная история: соблюли — хорошо, нет — штраф. Теперь это вопрос действительности сделки, объясняет руководитель практики финансового права Delcredere Евгений Коновалов. Юрист КИАП Роман Суслов прямо называет право судов самим выявлять противоречие контрсанкциям карт-бланшем — и уверен, что им будут активно пользоваться.
Что с этим делать
Если у вас в структуре есть иностранный участник, кредитор из недружественной юрисдикции или объект из «стратегического» периметра — пересмотрите архитектуру платежей и сделок прямо сейчас. Любой платёж за рубеж нужно подкреплять доказательствами реальной деловой цели: чем очевиднее коммерческий смысл, тем меньше шансов, что суд вытащит сделку под ничтожность. И помните: список стратегических отраслей последние годы только расширяется, так что вчерашняя безопасная схема сегодня может оказаться той самой, из-за которой актив уйдёт в доход государства.